עשרים ושתיים שנה לפני אירועי מלחמת הכוכבים המוכרת, דארת ויידר היה ילד בן תשע בשם אנאקין סקייווקר (ג'ייק לויד) שגילה כוחות מיוחדים שמעוררים עניין רב. אביר הג'דיי קווי-גון ג'ין (ליאם ניסן) מגלה את כישוריו יוצאי הדופן של אנאקין במהלך משימה להצלת המלכה אמידאלה (נטלי פורטמן), שממלכתה נאבו עומדת בפני סכנה קיומית. הפדרציה המסחרית מתכננת פלישה אל נאבו, והג'דאים מנסים למנוע את המשבר המתקרב. קווי-גון ובן תלמידו, אובי-ואן קנובי (יואן מקגרגור), נאלצים לברוח עם המלכה כדי להזהיר את הקונסולאטור ולנסות להגיע לכוכב קורוסאנט, מרכז השלטון הגלקטי.
בדרך הם נוחתים על טטואין, כוכב מדברי שבו קווי-גון יוצר קשר עם אנאקין הצעיר ומזהה בו פוטנציאל רב לעתיד מזהיר. במקביל, הפדרציה שולחת דרואידים לתפוס את נאבו, והמלכה נאלצת להתמודד עם איום כפול – הן מבחוץ והן מבפנים, כשהזהות שלה מוטלת בספק. אבירי הג'דיי מתעמתים מול מנהיגי הפדרציה המסחרית ונאבקים לחשוף את האמת על הסית', שהיו נחשבים לחדלי עולם אך ייתכן שהם עדיין קיימים ומאיימים. הסרט מתמקד במאבק הפוליטי והצבאי שמתחולל בין כוחות האור והחושך, ומציג את ראשית דרכו של אחד הגיבורים הגדולים ביותר של הגלקסיה. כל צעד במסע של קווי-גון ואובי-ואן מוביל לחשיפה הדרמטית של גורלות חדשים, כאשר עתיד הגלקסיה תלוי בידי נער צעיר עם כוחות יוצאי דופן שמתחיל לגלות את ייעודו. הסרט מדגיש גם את המתח הפנימי בין המסורת והחדשנות, כאשר הג'דיי מתמודדים עם איום חדש שלא נראה מזה דורות. בנוסף, הקונפליקט הפוליטי והבגידות בתוך הקונסולאטור מוסיפים עומק לעלילה, ומציגים כיצד כוחות שונים פועלים מאחורי הקלעים. דמויות נוספות כמו מאסטר יודה וסמואל ל. ג'קסון בתפקיד מייס וינדו תורמות למורכבות הסיפור, והקרבות האפיים בין הג'דיי לדרואידים מעניקים לסרט אקשן מרהיב וחוויית צפייה מרתקת. כל אלה יוצרים את הבסיס לסאגה הגדולה של מלחמת הכוכבים, ומסמנים את תחילת סיפורו של דארת ויידר.
