דני אושן (ג'ורג' קלוני) מחזיר את הצוות המנוסה שלו לפעולה, הפעם עם משימה אישית במיוחד. ווילי בנק (אל פצ'ינו), בעל קזינו מפואר בלאס וגאס, רימה את רובין טישקוף, חבר ותיק של דני, והותיר אותו הרוס כלכלית ונפשית. דני מחליט לנקום ולהחזיר את ההפסדים, אך לא רק בכך – הוא מתכנן לפגוע קשות במוניטין של בנק ולהפיל את הקזינו שלו. כדי להוציא את התוכנית המורכבת הזאת לפועל, אושן מאחד את חברי הצוות המוכשרים ביותר, שכל אחד מהם מביא איתו מיומנות ייחודית ונסיון רב.
המשימה שניצבת לפניהם היא כמעט בלתי אפשרית, ודורשת תכנון מדוקדק, תיאום מושלם וכמובן אומץ לב. הם מתכננים לפגוע במערכת הפיננסית של הקזינו, לשבש את פעילותו ולהביא לקריסתו הכלכלית. במקביל, דני מצליח לשכנע את טרי בנדיקט, יריב ותיק שלו, לשתף פעולה במאבק נגד בנק, מה שמוסיף נדבך מפתיע ומסובך לתוכנית. כל חבר בצוות נדרש להפעיל את מלוא היכולות שלו, להתמודד עם סיכונים גבוהים ולשמור על סודיות מוחלטת. המתח גובר ככל שהפעולה מתקרבת לשיא, וכל טעות עלולה לעלות ביוקר. דני אושן ושותפיו נלחמים לא רק על כסף, אלא על כבוד ונקמה, כשהם שואפים להחזיר את האיזון ולהעניש את מי שפגע בחברם. במאבק בין תושיית רחוב, תחכום וערמה, הם מגלים עד כמה רחוק הם מוכנים ללכת כדי לנצח ולהשיב את מה שנלקח מהם.
