אליוט מור (מארק וולברג), מורה למדעים מפילדלפיה, מוצא את חייו משתנים באופן קיצוני כאשר סדרה של מקרי מוות מסתוריים מתחילים להתרחש בערים הגדולות בארצות הברית. המוות הזה נראה חסר כל הסבר הגיוני, דבר שמטיל אימה על האוכלוסייה כולה. אליוט, שנאבק גם בבעיות אישיות ובמשבר בנישואיו עם אלמה (זואי דשאנל), מחליט לברוח יחד איתה לפנסילבניה בתקווה למצוא שם מפלט מהתופעה המוזרה והקטלנית שפוקדת את המדינה. הזוג מנסה להתרחק מהכאב והבלבול, אך מהר מאוד מגלים כי אין מקום בטוח. התופעה מסתורית מתפשטת במהירות, ואליוט מבין כי האיום אינו רק פיזי אלא גם פסיכולוגי, משהו עמוק ובלתי מוסבר שגורם לאנשים להתנהג בצורה אלימה ואף להתאבד. ככל שהוא מתחקה אחר המקור והטבע של התופעה, אליוט מגלה כי היא קשורה לאיזשהו מנגנון טבעי או סביבתי שמגיב לאנושות בצורה הרסנית. בעודם מנסים לשרוד ולהגן על משפחתם, אליוט מוצא ניצוץ של תקווה שמאפשר לו לחשוב על דרך להציל את הקרובים אליו. הסרט מציג מסע של הישרדות, התמודדות עם פחדים פנימיים וחיצוניים, וחשיבה מחודשת על הקשר בין האדם לסביבה שלו. אליוט ואלמה נלחמים לא רק על חייהם אלא גם על המשמעות של ההישרדות בעולם שבו כל דבר נראה כאילו עומד להתמוטט. במהלך המסע הם פוגשים אנשים נוספים שניסו להתמודד עם התופעה בדרכים שונות, אך ללא הצלחה משמעותית. אליוט מבין שהמפתח להבנת התופעה טמון בטבע עצמו, ואולי היא תגובה של כדור הארץ לזיהום ולנזק שנגרם לו. הוא מנסה להשתמש בידע המדעי שברשותו כדי לפתח אסטרטגיה שתעזור להם להימנע מההשפעות ההרסניות. הסרט מסתיים בכך שאליוט ואלמה מוצאים דרך להימנע מההשפעה המסוכנת באמצעות שקט והרחקה מההמולה, מה שמאפשר להם לשרוד ולהתחיל לבנות מחדש את חייהם בעולם משתנה ומאיים. הסרט משלב מתח, דרמה ואלמנטים פסיכולוגיים, ומעלה שאלות על הקשר בין האדם לסביבה ועל ההשלכות של התנהגות אנושית בלתי אחראית.
