ג'ון מרדוך (רופוס סיוול) מתעורר במלון מבלי לזכור דבר מעבר לזהותו. הוא מוצא את עצמו במרדף מתמיד של המשטרה, שמאשימה אותו ברצח סדרתי שהוא לא ביצע. ככל שג'ון מנסה להבין מה קורה סביבו, הוא מגלה שהעיר שבה הוא חי אינה כפי שהיא נראית — היא נשלטת על ידי קבוצה מסתורית המכונה "הזרים". הקבוצה הזו מחזיקה באחיזה על תושבי העיר, משנה את זכרונותיהם ומעוותת את המציאות על פי רצונם. במהלך המאבק שלו לגלות את האמת, ג'ון מפתח כוחות על-טבעיים שמאפשרים לו להתנגד לשליטתם של הזרים ולנסות לשבור את המעגל האפל שבו הוא כלוא. הוא נאבק לא רק על חפותו אלא גם על החופש של כל תושבי העיר, כשהזמן והזיכרון משתנים סביבו ללא הרף. עם כל גילוי חדש, ג'ון מתמודד עם שאלות קשות על זהותו האמיתית ועל טבע המציאות שבה הוא חי, בעודו מנסה לברוח מהמשטרה ומהכוחות האפלים שרודפים אותו. המאבק שלו הופך למסע פנימי וחיצוני בו הוא חייב למצוא את דרכו בתוך עיר אפלה שבה כל דבר עלול להיות מזויף וכל זיכרון עלול להיות מניפולציה. ג'ון מגלה כי הזרים אינם בני אדם רגילים, אלא יצורים חייזריים בעלי יכולת לשנות את המבנה הפיזי והמנטלי של תושבי העיר. הם מנהלים ניסוי מתמשך שמטרתו להבין את טבע הנפש האנושית באמצעות שליטה בזיכרונות ובתודעה. במהלך הסרט, ג'ון מתמודד עם התגליות המטרידות הללו ומבין שהזיכרון האנושי הוא כלי מרכזי במאבק על החופש. בעזרת כוחותיו החדשים, הוא מצליח להתנגד למניפולציות של הזרים ולשבור את מעגל השליטה שלהם. בסופו של דבר, ג'ון מוצא את עצמו עומד בפני בחירה גורלית – האם לקבל את המציאות החדשה שהוזמנה לו או להילחם על חירותו ועל האמת, גם אם זו עלולה להיות כואבת ומסובכת. הסרט משלב אלמנטים של מדע בדיוני, מותחן פסיכולוגי ופילוסופיה, ומעלה שאלות עמוקות על זהות, זיכרון ומציאות.
