מינה / לוסי (דקוטה פנינג) מוצאת את עצמה ביער מסתורי שאינו מופיע על אף מפה, מקום שבו כל רכב מתפרק ברגע שהוא מגיע לקצה העצים. כשגם הרכב שלה מתקלקל, מינה נאלצת להיכנס לתוך היער האפל. בתוך העצים היא שומעת צעקות ומגלה אישה שנראית מבוהלת ומפצירה בה לברוח מיד. מינה בורחת ומגיעה למבנה בטון מסתורי, דלתו נסגרת מאחוריה באלימות. בתוך המבנה היא מוצאת את עצמה בחדר עם קירות זכוכית, מוקפת בקולות זוועה מבחוץ.
כאשר יורד החשכה, נדלקת תאורה חשמלית בחדר, ומינה מבינה שהיא כלואה במקום שמעליו צופים יצורים מסתוריים – ה"צופים". היצורים הללו עולים מעל הקרקע ומביטים באנשים הכלואים במבנה, כאילו הם חלק מניסוי או משחק אכזרי. מינה מתמודדת עם האימה והתחושה שהזמן אוזל, שכן כל מי שמגיע מאוחר יותר ליער סופג גורל נורא ובלתי נמנע. היער והמבנה הופכים למלכודת שממנה קשה לברוח, ומינה חייבת למצוא דרך לשרוד ולהבין מי או מה עומד מאחורי התצפיות האכזריות והסודיות של ה"צופים". האימה גוברת ככל שהלילה מתקדם, והסכנה מתקרבת אליה מכל עבר. מינה מוצאת את עצמה במאבק לא רק על חייה אלא גם על הבנת האמת שמאחורי היער והיצורים שמאיימים עליה. במהלך שהותה במבנה, מינה מגלה כי ה\"צופים\" אינם רק יצורים צופים אלא יש להם יכולות על-טבעיות המאפשרות להם לשלוט במרחב ובזמן. היא מנסה לתקשר עם מדלין (אולון פוואר), אישה נוספת הכלואה שם, שמנסה לעזור לה להבין את חוקי המקום. מינה מגלה כי היער הוא סוג של מלכודת טבעית שנוצרה כדי ללכוד אנשים ולהשתמש בהם כמקור אנרגיה או ניסוי. ככל שהלילה מתקדם, מינה מתמודדת עם פחדים פנימיים ועם גילויים מפתיעים על עבר משפחתה, שמקשרים אותה קשר עמוק ליער וליצורים. היא מוצאת את עצמה חייבת להתגבר על האימה, לפצח את התעלומה ולהימלט לפני שה\"צופים\" יחליטו על גורלה הסופי. הסרט מסתיים במתח רב, כשהעתיד של מינה תלוי בהחלטותיה ובאומץ שתגלה מול האיום הבלתי נראה.
