מיץ' (לוק וילסון), פרנק (וינס ווהן) וביני (ויל פרל) מוצאים את עצמם תקועים בשגרה מדכאת לאחר סיום הלימודים, כל אחד מתמודד עם תחושת אובדן וכישלון אישי. מיץ', שנפרד מחברתו היידי שבוגדת בו, נאבק להחזיר לעצמו את הביטחון, בעוד שפרנק מסרב לוותר על אורח החיים הפרוע והבלתי מתפשר שלו. ביני, שמרגיש שהנעורים שלו כבר מאחוריו, מחפש דרך לחזור ולהרגיש שוב צעיר וחופשי. מתוך תחושת געגוע לעבר ולחוויות האוניברסיטאיות, ביני מציע לחבריו להקים מועדון חברים – סוג של אגודה סודית שתאפשר להם לחזור ולחוות את הרוח הצעירה והמשוחררת של הימים הטובים.
הם מקימים את המועדון בביתו החדש של מיץ', ומתחילים לגייס אליו סטודנטים שלא מצליחים להשתלב במוסד הלימודים, אנשים שלא מתאימים לתבניות המקובלות. המועדון הופך במהרה למוקד של שמחה, פריצות גבולות והרפתקאות, אך גם מעורר את זעמו של דיקן פריצ'רד (ג'רמי פיבן), שמכיר את השלושה מהעבר ואינו יכול לסבול את ההתנהלות שלהם. הדיקן מתעקש לגרש אותם מהקמפוס, בניסיון לשים קץ לחגיגה הלא שגרתית שהם עורכים ולהחזיר את הסדר והמשמעת למוסד. במהלך העלילה, מיץ', פרנק וביני מתמודדים עם האתגרים האישיים שלהם, עם הקונפליקטים מול הממסד האקדמי ועם הרצון לשמור על רוח החופש והנוער שלהם. הם מגלים שדווקא בתוך הכאוס והבלגן אפשר למצוא משמעות חדשה לחברות, לצחוק ולחיים עצמם, כשהם עומדים מול האיום שהמועדון יפורק והחלום שלהם יידחק לשוליים.
