מצור חייזרי

במעבדה ממשלתית סודית, דוקטור אלן וודמן (ג'ון סאבג') מבצע ניסויים בפיתוח זן חדש של חייזרים שיהיו מכונות לחימה. הניסיוי מתקלקל והיצורים בורחים למחנה והורגים את כל האנשים שיש שם. רק וודמן והעוזר שלו צ'ארלי (ג'יימס מרשל) שורדים. אחרי שהם נועלים את המתקן ניסויים, הם שולחים אותות מצוקה והכוחות המיוחדים עונים להם. הכוחות מובלים על ידי ריטה טאלון (מישל גוא) היפה והקשוחה, לצוות ניתנה משימה לאתר ולחסל את כל היצורים.הצוות מתחיל לעבוד עם וודמן והעוזר שלו באיתור היצורים אבל מהר מאוד הם מבינים שיש להם להתמודד עם עוד משהו חוץ מהיצורים.