מיסטר קרופורד (ג'ק ניקולסון) הוא מיליארדר קשוח ואנוכי, ומיסטר קארטר (מורגן פרימן) הוא מכונאי פשוט שמגיע מרקע עובדתי, שניהם מאושפזים בבית חולים לחולי סופניים ומאבדים את התקווה. כששניהם מתאחדים בחדר משותף, נוצר ביניהם קשר בלתי צפוי של חברות. למרות ההבדלים החברתיים והאישיים, הם מוצאים נקודת חיבור עמוקה כשהם מגלים שהם חולקים גורל דומה – מחלה קשה וסופנית. במקום לשקוע בייאוש, הם מחליטים לברוח מהמרכז הרפואי ולממש את רשימת החלומות שהכינו לעצמם – רשימת משאלות של דברים שרצו לעשות לפני שיגיע היום האחרון.
במהלך מסעם הם מתמודדים עם אתגרים פיזיים ורגשיים, אך בעיקר נהנים מכל רגע של חופש, הרפתקה וצחוק. מיסטר קרופורד, המיליארדר, לומד להעריך את הפשטות והיופי שבחיים, בעוד מיסטר קארטר, האיש הפשוט, מתנסה בחוויות שמעולם לא חשב שיחווה. השניים יוצאים למסע שמחזק את הקשר ביניהם ומלמד אותם על משמעות החיים, על אהבה ועל חשיבות ההגשמה העצמית גם כשנראה שהזמן אוזל. הסרט מתאר בצורה מרגשת וכנה כיצד שני אנשים שונים לחלוטין מצליחים למצוא משמעות חדשה בחיים, גם כשנראה שהכל נגמר. הם מצליחים להפוך את הימים האחרונים שלהם לחגיגה של חיים, ומזכירים לנו שעד הרגע האחרון אפשר לבחור לחיות באמת. השחקן מורגן פרימן (Morgan Freeman) נבחר לגלם את מיסטר קארטר, והכימיה בינו לבין ג'ק ניקולסון יוצרת דינמיקה בלתי נשכחת שמחברת בין שתי דמויות מלאות עומק.
